Conditions générales de vente – Joray et Wyss SA
1 Champ d'application et validité
1.1 Les présentes conditions générales de vente (ci-après : « CGV ») s'appliquent à tous les contrats de vente passés entre Joray et Wyss SA (CHE-101.654.156), Rue Robert-Caze 3, CH-2800 Delémont (ci-après : « JW ») et ses clients (ci-après : le « Client »).
1.2 Les présentes CGV valent également pour toutes les sociétés affiliées de JW, soit toute société contrôlée par JW, ainsi que toute société sous le contrôle de la même société que celle contrôlant JW, étant précisé que par « contrôle » l’on entend toute participation directe ou indirecte conférant plus de 50% des droits de vote dans une société.
1.3 Le Client renonce expressément à faire valoir ses propres conditions générales. Sauf convention écrite passée entre JW et le Client, toutes dispositions contraires ou dérogeant aux présentes CGV ne sont pas valables.
2 Procédures d’offre et de commande
2.1 Le Client adresse une demande d'offre à JW en fournissant tous les détails techniques et spécifications nécessaires. Le Client est responsable de fournir en temps utile à JW tous les documents techniques et plans nécessaires à la définition de ses besoins respectivement à l’exécution de la commande. À défaut d’indications spécifiques de la part du Client, JW applique les normes dont elle fait usage de manière standard.
2.2 Sur la base des indications fournies par le Client, JW prépare une offre qui inclut notamment le prix, les conditions de paiement, les quantités, le délai de livraison estimé, ainsi que toute autre condition particulière. Sauf indication contraire, toute offre de JW demeure valable pour une durée de 90
(nonante) jours à compter de la date d’émission figurant sur celle-ci. JW se réserve le droit de modifier ou d'annuler l'offre à l'expiration de cette période.
2.3 La commande est considérée comme acceptée lorsque JW reçoit la confirmation écrite du Client. Après réception de la confirmation, JW envoie une confirmation de commande écrite au Client. Toute modification demandée par le Client après réception de cette confirmation de commande doit faire l’objet d’un avenant écrit dûment signé par les parties.
2.4 Les brochures, catalogues et autres documents techniques de JW n'ont pas de valeur contractuelle. Les indications y figurant ne lient JW que dans la mesure où leur caractère contraignant a été expressément garanti par écrit par JW.
3 Prix et conditions de paiement
3.1 Les prix indiqués dans la confirmation de commande sont exprimés en francs suisses (CHF) et s’entendent hors TVA. Sauf indication contraire, les prix indiqués dans la confirmation de commande excluent toutes autres taxes, droits de douane, frais d'assurance, frais de transport, d’emballage et autres coûts accessoires.
3.2 JW est en droit de demander un acompte ou un prépaiement avant le début de la production ou la livraison. L'acompte demandé sera clairement spécifié dans la confirmation de commande.
3.3 Sauf indication contraire dans la confirmation de commande, les factures de JW doivent être réglées par le Client en francs suisses (CHF) dans un délai de 30 (trente) jours à compter de la date de facturation.
3.4 Les paiements doivent être effectués par virement bancaire sur le compte désigné par JW sur la facture. Tous les frais bancaires liés au transfert sont à la charge du Client.
3.5 Tout retard de paiement entraîne l'application d'un intérêt moratoire au taux de 5% par an, calculé à compter de la date d'échéance jusqu'au jour du paiement effectif. Cet intérêt sera automatiquement appliqué sans qu'une mise en demeure préalable ne soit nécessaire. JW se réserve également le droit de suspendre toutes livraisons futures aussi longtemps que les factures impayées ne sont pas réglées.
4 Délai et lieu de livraison
4.1 Toute commande doit être exécutée dans le délai et au lieu de livraison indiqués sur la confirmation de commande. JW est en droit d’exécuter des livraisons partielles de la commande.
4.2 Le délai de livraison indiqué dans une confirmation de commande est estimatif et non contraignant. JW s’engage à mettre tout en œuvre afin respecter ce délai et informera le Client sans tarder en cas de survenance ou d’identification de circonstances dont, selon toute vraisemblance, il résultera un non-respect dudit délai de livraison.
4.3 Si le délai de livraison indiqué dans la confirmation de commande n’est pas respecté, JW soumettra au plus vite au Client un nouveau calendrier de livraison pour la commande concernée.
4.4 En cas de retard de livraison, JW ne pourra être tenue de verser une quelconque indemnité ou compensation au Client, lequel renonce expressément à faire valoir tous dommages
directs ou indirects en lien avec un éventuel retard.
5 Modalités d’expédition
Toute livraison à effectuer en vertu des présentes CGV s’entend « EXW / Départ usine », conformément à la version des Incoterms en vigueur au jour de la confirmation de commande.
6 Réserve de propriété
6.1 Les produits livrés demeurent la propriété de JW jusqu'au paiement intégral par le Client de toutes les créances résultant de la commande correspondante.
6.2 Le Client est tenu de coopérer aux mesures nécessaires à la protection de la propriété de JW ; en particulier, il autorise JW à procéder, aux frais du Client, à l'inscription ou à l'annotation de la réserve de propriété dans les registres publics des autorités compétentes, conformément aux dispositions de droit applicables, et à remplir toutes les formalités y afférentes. Le Client ne peut ni mettre les produits en gage, ni les céder à un tiers à titre de garantie, aussi longtemps que la réserve de propriété de JW demeure valable.
6.3 Le Client doit entretenir à ses propres frais les produits livrés aussi longtemps que perdure la réserve de propriété de JW et les assurer en faveur de cette dernière contre le vol, le feu, les dégâts d’eaux ainsi que contre tous autres dommages causés par des tiers.
7.1 JW garantit au Client que, dans la mesure où elle a elle-même fabriqué les produits vendus, ceux-ci sont exempts de tout défaut de fabrication ou défaut matériel au moment de la livraison.
7.2 Le délai de garantie de JW est de 24 (vingt-quatre mois). Il commence à courir à compter du jour de livraison des produits au lieu convenu. Lorsque des produits défectueux ont été remplacés ou réparés par JW en vertu de l’art. 7.3 ci-dessous, un nouveau délai de garantie de 24 (vingt-quatre) mois recommencera à courir pour lesdits produits remplacés ou réparés.
a) remplacer les produits défectueux sans frais supplémentaires pour le Client ; ou
b) prendre les mesures nécessaires pour réparer et remettre en état les produits défectueux sans frais supplémentaires pour le Client ; ou encore
c) reprendre les produits défectueux et restituer au Client moyennant une note de crédit le prix d’achat desdits produits.
7.4 La présente garantie est soumise à la condition expresse que le Client adresse à JW un avis écrit du défaut allégué, cet avis devant être reçu par JW dans un délai de 7 (sept) jours calendaires à compter du moment où le Client a découvert respectivement aurait dû découvrir le défaut allégué.
7.5 La présente garantie est également soumise à la condition que le Client autorise JW, dans une mesure raisonnable, à inspecter les produits prétendument défectueux et, à la demande expresse de JW, renvoie lesdits Produits à cette dernière, frais de port à la charge du Client, de façon à ce que dite inspection puisse avoir lieu dans les locaux de JW.
7.6 Sont exclus de la garantie les dommages dus à une utilisation ou à des interventions inadéquates, à des spécifications du Client erronées, à l’usure normale, ou à un traitement inapproprié. En outre, la garantie s’éteint si les produits sont devenus défectueux suite à une modification ou transformation de ceux-ci par le Client.
8 Responsabilité
8.1 Dans tous les cas, JW n’assumera pas de responsabilité à l’égard du Client en lien avec les présentes CGV ou avec tout contrat en résultant autre que la garantie prévue ci-dessus (art. 7), à quelque titre que ce soit (contractuel, délictuel ou basée sur une autre cause). La responsabilité de JW est
notamment exclue pour toute perte de revenus, perte de réputation commerciale, tout gain manqué, toutes prétentions de tiers, tout dommage ou corruption de données, ou pour toute autre perte ou tout autre dommage indirect ou immatériel de quelque nature qu’il soit.
8.2 Cette exclusion de responsabilité ne s'applique pas en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave de JW, mais demeure toutefois applicable en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave des auxiliaires de JW.
9.1 Si l’exécution d’une obligation résultant des présentes CGV (autre qu’une obligation de payer une somme d’argent) est empêchée ou retardée par un événement de force majeure, l’obligation en question sera suspendue dans toute la mesure et aussi longtemps que son exécution demeure empêchée par l’événement de force majeure en question.
9.2 Dans pareil cas, la partie affectée ne pourra pas être tenue pour responsable des dommages, pertes ou frais qui seraient encourus par l’autre partie en raison de son incapacité d’exécuter certaines obligations (ou du retard dans l’exécution de celles-ci) qui seraient causés par l’événement de force majeure, étant entendu que le présent article ne peut en aucun cas s’appliquer à des sommes d’argent dues et devenues exigibles en vertu des présentes CGV.
9.3 Par événement de force majeure au sens du présent art. 9, l’on entend toute cause ou événement hors du contrôle raisonnable de la partie concernée, y compris, mais pas exclusivement, les phénomènes naturels, les mesures gouvernementales, les embargos ou autres mesures de boycott, la guerre ou l’état d’urgence nationale, les actes de terrorisme, les manifestations, les émeutes, les incendies, les explosions, les inondations, les épidémies et/ou les pandémies y compris toutes les mesures et restrictions étatiques en résultant, ainsi que les retards de livraison de matières premières, en matériel ou en composants appropriés et nécessaires à l’exécution d’une commande occasionnés par de telles restrictions, les blocages d’usine, les grèves et autres mouvements analogues.
10.1 Tous les droits de propriété intellectuelle appartenant à JW au moment de l’entrée en vigueur d’un contrat reposant sur les présentes CGV demeurent la propriété exclusive de JW. La conclusion d’un tel contrat n’est constitutive d’aucun transfert de droit, sous quelque forme qu’il soit, en faveur du Client.
10.2 Tous les droits de propriété intellectuelle résultant d’un contrat reposant sur les présentes CGV sont et demeurent la propriété exclusive de JW. Cette dernière décide seule de l’opportunité et de l’étendue de l’enregistrement des droits de propriété intellectuelle résultant du présent Contrat auprès des autorités compétentes.
10.3 Par « droits de propriété intellectuelle » au sens du présent art. 10, l’on entend tous les droits et prérogatives, enregistrés ou non, découlant de la législation suisse et/ou internationale relative au droit d'auteur, à la protection des marques, des designs, brevet d'invention et tous autres droits analogues, ainsi que de la protection du savoir-faire et des secrets d'affaires.
11 Outillage
11.2 Sauf convention écrite contraire, l’outillage au sens défini ci-dessus (art. 11.1) utilisé et, cas échéant, développé pour la fabrication des produits commandés par le Client demeurent en tout temps la propriété de JW, et ce quand bien même le Client aurait participé aux frais y afférents.
12 Confidentialité
12.1 Chaque partie s'engage à garder le secret à l'égard des tiers sur toutes les informations confidentielles auxquelles elle aura eu accès dans le cadre de l’exécution des commandes passées sur la base des présentes CGV.
12.2 Chaque partie est en particulier tenue de conserver avec soin tous documents contenant des informations confidentielles et de faire respecter cette obligation de confidentialité à ses employé(e)s. Cas échéant, chaque partie veillera à ce que d'éventuels sous-traitants respectent également la présente obligation de confidentialité.
12.3 Cette obligation de confidentialité n’est pas limitée dans le temps et perdure après l’exécution de toute commande concernée.
13 Responsabilité sociétale des entreprises
JW reconnaît l'importance de ses responsabilités sociétales et environnementales dans l'exercice de ses activités. En ce sens, elle s'engage à respecter les principes de la responsabilité sociétale des entreprises (RSE) conformément aux normes internationales et à la législation suisse applicable
14 Protection des données
JW collecte et traite des données personnelles uniquement dans le cadre des dispositions légales applicables, en veillant particulièrement au respect de la loi fédérale sur la protection des données (LPD ; RS 235.1). De plus amples informations concernant le traitement des données personnelles, des droits et questions qui en découlent se trouvent dans la déclaration de protection des données de JW, consultable à l’adresse suivante [lien].
15 Dispositions finales
15.1 JW se réserve le droit de modifier en tout temps les présentes CGV. Toute nouvelle version sera publiée en temps utile sur le site Internet de JW (www.joray-wyss.ch).
15.2 Des modifications ou compléments éventuels apportés à une commande ne sont valables que s'ils interviennent en la forme écrite et sont signés par les parties. Les conventions orales ne sont pas valables.
15.3 En cas de contradiction entre les documents relatifs à une commande, le texte de la confirmation de commande prime, dans l’ordre, un éventuel contrat-cadre, les présentes CGV et, en dernier lieu, la commande du Client.
15.4 Le fait qu’une partie n'ait pas exercé un droit que les présentes CGV lui confère ou exigé le respect ou l'exécution de l'une des dispositions des CGV ne signifie en aucun cas que dite partie ait renoncé à ce droit ou à l'exécution des dispositions concernées.
15.5 Au cas où certaines dispositions des présentes CGV étaient ou devenaient illégales, invalides ou nulles et non avenues, la validité des autres dispositions n’en serait pas affectée pour autant. Les parties remplaceront la disposition invalide ou nulle et non avenue par une clause valide qui correspondra le plus possible au but économique poursuivi par la clause originale.
16 Droit applicable et for juridique
16.1 Tout contrat reposant sur les présentes CGV est soumis au droit suisse, à l’exclusion des règles sur les conflits de lois. L'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises du 11 avril 1980 est exclue.
16.2 Le for exclusif pour tous litiges se trouve au siège de JW.
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