General Terms and Conditions of Sale – Joray & Wyss SA
1.Champ d'application et validité
1.1. Les présentes conditions générales de vente (ci-après : « CGV ») s'appliquent à tous les contrats de vente passés entre Joray et Wyss SA (CHE-101.654.156), Rue Robert-Caze 3, CH-2800 Delémont (ci-après : « JW ») et ses clients (ci-après : le « Client »).
1.2 .Les présentes CGV valent également pour toutes les sociétés affiliées de JW, soit toute société contrôlée par JW, ainsi que toute société sous le contrôle de la même société que celle contrôlant JW, étant précisé que par « contrôle » l’on entend toute participation directe ou indirecte conférant plus de 50% des droits de vote dans une société.
1.3. Le Client renonce expressément à faire valoir ses propres conditions générales. Sauf convention écrite passée entre JW et le Client, toutes dispositions contraires ou dérogeant aux présentes CGV ne sont pas valables.
2.Procédures d’offre et de commande
2.1 The Customer shall submit a request for quotation to JW, providing all required technical details and specifications. The Customer is responsible for providing JW in due time with all technical documents and drawings necessary to define its needs and/or to execute the order. In the absence of specific indications from the Customer, JW shall apply the standards it uses as a matter of course.
2.2 .Sur la base des indications fournies par le Client, JW prépare une offre qui inclut notamment le prix, les conditions de paiement, les quantités, le délai de livraison estimé, ainsi que toute autre condition particulière. Sauf indication contraire, toute offre de JW demeure valable pour une durée de 90
days from the issue date indicated therein. JW reserves the right to amend or cancel the quotation upon expiry of this period.
2.3. La commande est considérée comme acceptée lorsque JW reçoit la confirmation écrite du Client. Après réception de la confirmation, JW envoie une confirmation de commande écrite au Client. Toute modification demandée par le Client après réception de cette confirmation de commande doit faire l’objet d’un avenant écrit dûment signé par les parties.
2.4. Les brochures, catalogues et autres documents techniques de JW n'ont pas de valeur contractuelle. Les indications y figurant ne lient JW que dans la mesure où leur caractère contraignant a été expressément garanti par écrit par JW.
3.Prix et conditions de paiement
3.1. Les prix indiqués dans la confirmation de commande sont exprimés en francs suisses (CHF) et s’entendent hors TVA. Sauf indication contraire, les prix indiqués dans la confirmation de commande excluent toutes autres taxes, droits de douane, frais d'assurance, frais de transport, d’emballage et autres coûts accessoires.
3.2. JW est en droit de demander un acompte ou un prépaiement avant le début de la production ou la livraison. L'acompte demandé sera clairement spécifié dans la confirmation de commande.
3.3. Sauf indication contraire dans la confirmation de commande, les factures de JW doivent être réglées par le Client en francs suisses (CHF) dans un délai de 30 (trente) jours à compter de la date de facturation.
3.4. Les paiements doivent être effectués par virement bancaire sur le compte désigné par JW sur la facture. Tous les frais bancaires liés au transfert sont à la charge du Client.
3.5 Any late payment shall give rise to the application of default interest at the rate of five percent (5%) per annum, calculated from the due date until the date of actual payment. Such interest shall be applied automatically without the need for prior notice of default. JW also reserves the right to suspend any future deliveries for as long as outstanding invoices remain unpaid.
4.Délai et lieu de livraison
4.1. Toute commande doit être exécutée dans le délai et au lieu de livraison indiqués sur la confirmation de commande. JW est en droit d’exécuter des livraisons partielles de la commande.
4.2. Le délai de livraison indiqué dans une confirmation de commande est estimatif et non contraignant. JW s’engage à mettre tout en œuvre afin respecter ce délai et informera le Client sans tarder en cas de survenance ou d’identification de circonstances dont, selon toute vraisemblance, il résultera un non-respect dudit délai de livraison.
4.3. Si le délai de livraison indiqué dans la confirmation de commande n’est pas respecté, JW soumettra au plus vite au Client un nouveau calendrier de livraison pour la commande concernée.
4.4 .En cas de retard de livraison, JW ne pourra être tenue de verser une quelconque indemnité ou compensation au Client, lequel renonce expressément à faire valoir tous dommages
5.Modalités d’expédition
Any delivery to be made pursuant to these GTCS shall be “EXW / Ex Works”, in accordance with the version of the Incoterms in force on the date of the order confirmation.
6.Réserve de propriété
6.1. Les produits livrés demeurent la propriété de JW jusqu'au paiement intégral par le Client de toutes les créances résultant de la commande correspondante.
6.2 The Customer shall cooperate with the measures necessary to protect JW’s ownership; in particular, it authorizes JW, at the Customer’s expense, to register or annotate the retention of title in the public registers of the competent authorities, in accordance with applicable law, and to complete all related formalities. The Customer may neither pledge the products nor assign them to a third party as security for as long as JW’s retention of title remains valid.
6.3 . Le Client doit entretenir à ses propres frais les produits livrés aussi longtemps que perdure la réserve de propriété de JW et les assurer en faveur de cette dernière contre le vol, le feu, les dégâts d’eaux ainsi que contre tous autres dommages causés par des tiers.
7.Garantie
7.1. JW garantit au Client que, dans la mesure où elle a elle-même fabriqué les produits vendus, ceux-ci sont exempts de tout défaut de fabrication ou défaut matériel au moment de la livraison.
7.2 JW’s warranty period is twenty-four (24) months. It shall commence on the date of delivery of the products at the agreed place. Where defective products have been replaced or repaired by JW pursuant to Clause 7.3 below, a new warranty period of twenty-four (24) months shall commence for the replaced or repaired products.
7.3. Lorsque les conditions de la présente garantie sont remplies, JW peut, à l’exclusion de tout autre moyen ou garantie, et selon sa libre appréciation :
a) remplacer les produits défectueux sans frais supplémentaires pour le Client ; ou
b) take the necessary measures to repair and restore the defective products at no additional cost to the Customer; or
c) reprendre les produits défectueux et restituer au Client moyennant une note de crédit le prix d’achat desdits produits.
7.4 . La présente garantie est soumise à la condition expresse que le Client adresse à JW un avis écrit du défaut allégué, cet avis devant être reçu par JW dans un délai de 7 (sept) jours calendaires à compter du moment où le Client a découvert respectivement aurait dû découvrir le défaut allégué.
7.5 . La présente garantie est également soumise à la condition que le Client autorise JW, dans une mesure raisonnable, à inspecter les produits prétendument défectueux et, à la demande expresse de JW, renvoie lesdits Produits à cette dernière, frais de port à la charge du Client, de façon à ce que dite inspection puisse avoir lieu dans les locaux de JW.
7.6 . Sont exclus de la garantie les dommages dus à une utilisation ou à des interventions inadéquates, à des spécifications du Client erronées, à l’usure normale, ou à un traitement inapproprié. En outre, la garantie s’éteint si les produits sont devenus défectueux suite à une modification ou transformation de ceux-ci par le Client.
8.Responsabilité
8.1 .Dans tous les cas, JW n’assumera pas de responsabilité à l’égard du Client en lien avec les présentes CGV ou avec tout contrat en résultant autre que la garantie prévue ci-dessus (art. 7), à quelque titre que ce soit (contractuel, délictuel ou basée sur une autre cause). La responsabilité de JW est
in particular excluded for any loss of income, loss of business reputation, loss of profit, third-party claims, any damage to or corruption of data, or any other indirect or intangible loss or damage of any kind.
8.2 .Cette exclusion de responsabilité ne s'applique pas en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave de JW, mais demeure toutefois applicable en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave des auxiliaires de JW.
9. Force majeure
9.1 If the performance of an obligation arising from these GTCS (other than an obligation to pay a sum of money) is prevented or delayed by an event of force majeure, the relevant obligation shall be suspended to the extent and for as long as its performance remains prevented by the relevant force majeure event.
9.2 In such case, the affected party shall not be held liable for any damage, loss or costs incurred by the other party due to its inability to perform certain obligations (or delay in performing such obligations) caused by the force majeure event, it being understood that this clause may in no event apply to sums of money due and payable under these GTCS.
9.3 A force majeure event within the meaning of this Clause 9 shall mean any cause or event beyond the reasonable control of the affected party, including, but not limited to, natural phenomena, governmental measures, embargoes or other boycott measures, war or national emergency, acts of terrorism, demonstrations, riots, fires, explosions, floods, epidemics and/or pandemics including all resulting governmental measures and restrictions, as well as delays in the delivery of raw materials, equipment or appropriate and necessary components for the execution of an order caused by such restrictions, factory blockades, strikes and other similar events
10. Intellectual property
10.1 All intellectual property rights belonging to JW at the time a contract based on these GTCS enters into force shall remain the exclusive property of JW. The conclusion of such contract shall not constitute any transfer of rights, in any form whatsoever, in favour of the Customer.
10.2 All intellectual property rights resulting from a contract based on these GTCS are and shall remain the exclusive property of JW. JW alone shall decide on the appropriateness and extent of the registration of intellectual property rights resulting from the contract with the competent authorities.
10.3 “Intellectual property rights” within the meaning of this Clause 10 shall mean all rights and prerogatives, whether registered or not, arising under Swiss and/or international legislation relating to copyright, trademark protection, designs, patents and all other similar rights, as well as the protection of know-how and trade secrets.
11.Outillage
11.1 Tooling within the meaning of this provision shall be broadly understood as all means necessary for the proper execution of the Customer’s orders. This notion includes in particular the technical file, machining computer programs, tools designed and manufactured internally by JW, as well as tools procured by JW from third parties.
11.2. Sauf convention écrite contraire, l’outillage au sens défini ci-dessus (art. 11.1) utilisé et, cas échéant, développé pour la fabrication des produits commandés par le Client demeurent en tout temps la propriété de JW, et ce quand bien même le Client aurait participé aux frais y afférents.
12.Confidentialité
12.1.Chaque partie s'engage à garder le secret à l'égard des tiers sur toutes les informations confidentielles auxquelles elle aura eu accès dans le cadre de l’exécution des commandes passées sur la base des présentes CGV.
12.2 Each party shall in particular take due care of all documents containing confidential information and shall ensure that its employees comply with this confidentiality obligation. Where applicable, each party shall ensure that any subcontractors also comply with this confidentiality obligation.
12.3. Cette obligation de confidentialité n’est pas limitée dans le temps et perdure après l’exécution de toute commande concernée.
13. Responsabilité sociétale des entreprises
JW acknowledges the importance of its corporate social and environmental responsibilities in the conduct of its business. In this respect, it undertakes to comply with the principles of corporate social responsibility (CSR) in accordance with international standards and applicable Swiss law.
14.Protection des données
JW collects and processes personal data solely in accordance with applicable legal provisions, with particular regard to compliance with the Swiss Federal Act on Data Protection (FADP; SR 235.1). Further information regarding the processing of personal data, and the rights and questions arising therefrom, can be found in JW’s data protection statement, available at the following address: [link].
15.Dispositions finales
15.1.JW se réserve le droit de modifier en tout temps les présentes CGV. Toute nouvelle version sera publiée en temps utile sur le site Internet de JW (www.joray-wyss.ch).
15.2. Des modifications ou compléments éventuels apportés à une commande ne sont valables que s'ils interviennent en la forme écrite et sont signés par les parties. Les conventions orales ne sont pas valables.
15.3. En cas de contradiction entre les documents relatifs à une commande, le texte de la confirmation de commande prime, dans l’ordre, un éventuel contrat-cadre, les présentes CGV et, en dernier lieu, la commande du Client.
15.4. Le fait qu’une partie n'ait pas exercé un droit que les présentes CGV lui confère ou exigé le respect ou l'exécution de l'une des dispositions des CGV ne signifie en aucun cas que dite partie ait renoncé à ce droit ou à l'exécution des dispositions concernées.
15.5 Should any provision of these GTCS be or become illegal, invalid or void, the validity of the remaining provisions shall not be affected. The parties shall replace the invalid or void provision with a valid clause that corresponds as closely as possible to the economic purpose pursued by the original clause.
16. Droit applicable et for juridique
16.1.Tout contrat reposant sur les présentes CGV est soumis au droit suisse, à l’exclusion des règles sur les conflits de lois. L'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises du 11 avril 1980 est exclue.
16.2. Le for exclusif pour tous litiges se trouve au siège de JW.